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[13年司考真题卷三第93题]：高崎、田一、丁福三人共同出资200万元，于2011年4月设立“高田丁科技投资中心（普通合伙）”，从事软件科技的开发与投资。其中高崎出资160万元，田、丁分别出资20万元，由高崎担任合伙事务执行人。2013年2月，高崎为减少自己的风险，向田、丁二人提出转变为有限合伙人的要求。对此，下列说法正确的是：
- 须经田、丁二人的一致同意
- 未经合伙企业登记机关登记，不得对抗第三人
- 转变后，高崎可以出资最多为由，要求继续担任合伙事务执行人
- 转变后，对于2013年2月以前的合伙企业债务，经各合伙人决议，高崎可不承担无限连带责任
本题有 4 条评论
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4 # 清风雪 发表于 2018-9-10 16:09
有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。”有限合伙人因为承担有限责任，需要通过工商登记公示于众，否则不得对抗善意第三人
3 # jspx1215 发表于 2017-6-19 11:53
《合伙企业法》第31条规定：“除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
(一)改变合伙企业的名称
;(二)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点
;(三)处分合伙企业的不动产;
(四)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;
(五)以合伙企业名义为他人提供担保;(六)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。”
合伙企业具有人合性质，有关合伙企业的重大事项都均全体合伙人一致同意方可。《合伙企业法》第31条明确规定改变合伙企业名称，需要全体合伙人一致同意，举轻以明重，普通合伙企业变更为有限合伙企业应当由全体合伙人一致同意，故A项正确。
合伙企业法》第62条规定：“有限合伙企业名称中应当标明‘有限合伙’字样。”《合伙企业法》第66条规定：“有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。”有限合伙人因为承担有限责任，需要通过工商登记公示于众，否则不得对抗善意第三人，故B项正确。
《合伙企业法》第68条第1款规定：“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。”据此，C项错误。
《合伙企业法》第84条规定：“普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。”该条规定属于保护债权人利益的强制性规范，合伙人决议不得变更。合伙人关于高崎不承担无限连带责任的决议在合伙人之间有效，但对外不能对抗债权人，所以高崎仍然对2013年2月以前的合伙企业债务承担无限连带责任，故D项错误。
(一)改变合伙企业的名称
;(二)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点
;(三)处分合伙企业的不动产;
(四)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;
(五)以合伙企业名义为他人提供担保;(六)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。”
合伙企业具有人合性质，有关合伙企业的重大事项都均全体合伙人一致同意方可。《合伙企业法》第31条明确规定改变合伙企业名称，需要全体合伙人一致同意，举轻以明重，普通合伙企业变更为有限合伙企业应当由全体合伙人一致同意，故A项正确。
合伙企业法》第62条规定：“有限合伙企业名称中应当标明‘有限合伙’字样。”《合伙企业法》第66条规定：“有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。”有限合伙人因为承担有限责任，需要通过工商登记公示于众，否则不得对抗善意第三人，故B项正确。
《合伙企业法》第68条第1款规定：“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。”据此，C项错误。
《合伙企业法》第84条规定：“普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。”该条规定属于保护债权人利益的强制性规范，合伙人决议不得变更。合伙人关于高崎不承担无限连带责任的决议在合伙人之间有效，但对外不能对抗债权人，所以高崎仍然对2013年2月以前的合伙企业债务承担无限连带责任，故D项错误。
2 # 瓦釜雷鸣 发表于 2015-5-25 14:49
“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。”据此，C项错误。
1 # 芥末流年 发表于 2014-9-5 18:17
《合伙企业法》第31条规定：“除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：(一)改变合伙企业的名称;(二)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;(三)处分合伙企业的不动产;(四)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;(五)以合伙企业名义为他人提供担保;(六)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。”
合伙企业具有人合性质，有关合伙企业的重大事项都均全体合伙人一致同意方可。《合伙企业法》第31条明确规定改变合伙企业名称，需要全体合伙人一致同意，举轻以明重，普通合伙企业变更为有限合伙企业应当由全体合伙人一致同意，故A项正确。
《合伙企业法》第62条规定：“有限合伙企业名称中应当标明‘有限合伙’字样。”《合伙企业法》第66条规定：“有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。”有限合伙人因为承担有限责任，需要通过工商登记公示于众，否则不得对抗善意第三人，故B项正确。
《合伙企业法》第68条第1款规定：“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。”据此，C项错误。
《合伙企业法》第84条规定：“普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。”该条规定属于保护债权人利益的强制性规范，合伙人决议不得变更。合伙人关于高崎不承担无限连带责任的决议在合伙人之间有效，但对外不能对抗债权人，所以高崎仍然对2013年2月以前的合伙企业债务承担无限连带责任，故D项错误。
合伙企业具有人合性质，有关合伙企业的重大事项都均全体合伙人一致同意方可。《合伙企业法》第31条明确规定改变合伙企业名称，需要全体合伙人一致同意，举轻以明重，普通合伙企业变更为有限合伙企业应当由全体合伙人一致同意，故A项正确。
《合伙企业法》第62条规定：“有限合伙企业名称中应当标明‘有限合伙’字样。”《合伙企业法》第66条规定：“有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。”有限合伙人因为承担有限责任，需要通过工商登记公示于众，否则不得对抗善意第三人，故B项正确。
《合伙企业法》第68条第1款规定：“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。”据此，C项错误。
《合伙企业法》第84条规定：“普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。”该条规定属于保护债权人利益的强制性规范，合伙人决议不得变更。合伙人关于高崎不承担无限连带责任的决议在合伙人之间有效，但对外不能对抗债权人，所以高崎仍然对2013年2月以前的合伙企业债务承担无限连带责任，故D项错误。
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