企业经营法律风险应知： 什么情况下股东需要对公司债务承担责任？

企业经营法律风险应知：
什么情况下股东需要对公司债务承担责任？
前言：
在蓬勃发展的现代市场经济中，公司充当着非常重要的角色，在《公司法》将公司设立的条件由“实缴制”变更为“认缴制”之后，更是大大降低了公司设立的门槛，进一步激发了公司在市场经济中的活跃程度。根据法律规定，公司具有独立的法人人格，一般情况下，公司股东仅在其出资范围内，以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司的债务承担责任。但在实际经营过程中，这一规定并不能成为公司股东承担有限责任的“尚方宝剑”，若公司股东未正确履行股东义务、行使股东权利，侵害了公司债权人的正当权益，则可能导致公司股东对公司的债务承担连带责任。
根据法律规定和司法实践，连法圈总结了股东对公司债务承担连带责任的三种类型，并援引相关案例，供读者参考。
01 股东未履行出资相关义务
1.未履行或者未全面履行出资义务
公司资本是公司对外部债权人清偿能力的保障，依照章程约定缴纳出资是公司股东的责任与义务。公司股东未按照章程约定缴纳出资，应当在未出资范围内对公司的债务承担补充赔偿责任。
相关规定
最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》[以下简称“公司法解释（三）”]
第十三条　公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；
参考案例
A企业系林某、廖某与B公司之间《借款合同》项下所涉债权的承继人。以上事实已经生效法律文书确定，但是在强制执行程序中，查明B公司、廖某已无可供执行的财产，后经查明，C公司系博隆数据公司的全资股东，认缴注册资本7500万美元，但C公司累计实缴资本美元4300万美元，尚有3200万美元未缴清。C公司对上述未出资到位的情况及相应实缴出资、未出资金额予以确认。A企业据此要求C公司在其未足额出资的本息范围内对B公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，法院对此予以支持。
审理法院：一审广州市中级人民法院、二审广东省高级人民法院

2.抽逃出资
股东出资以后，资产就成为了公司的财产，为公司所有，若股东个人转移资产，此行为构成抽逃出资，侵犯了公司财产权或所有权。也降低了公司的偿债能力，若公司股东构成抽逃出资情形的，应在其抽逃出资本息范围内，对公司债务不能清偿的部分承担连带责任。
相关规定
《公司法解释（三）》
第十四条　公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。
参考案例
A公司股东吴某、郭某、于某于2013年5月13日向A公司验资账户转入4640万元、1760万元、1600万元后，又于5月14日、15日将该验资账户内的7000万元分别转给B公司5000万元、C公司2000万元。虽然“将出资款项转入公司账户验资后又转出的行为”不再作为一项明文规定的股东抽逃出资的典型行为，但并不意味着该种行为一律不再认定为抽逃出资之性质。上述7000万元进入验资账户一两天后即转出，该行为严重侵蚀了公司资本，减损了公司偿债能力，侵犯了债权人的合法权益，因此属于其他未经法定程序将出资抽回的行为。法院据此认定郭某在抽逃出资本息范围内对A石化公司不能清偿部分债务承担补充赔偿责任。
审理法院：一审河南省高级人民法院、二审最高人民法院

3.公司不当减资、减资未通知债权人
公司股东未按照法定程序进行减资，其减少了公司的责任财产，影响了公司的偿债能力，使公司无力清偿减资前的债务，所产生的后果与股东未履行或未全面履行出资义务及抽逃出资产生的法律后果并无不同，未按法定程序进行减资行为的公司股东应当在减资范围内对公司无力清偿的债务承担补充赔偿责任。
相关规定
《公司法》
第一百七十七条　公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
《公司法解释（三）》
公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。
参考案例1
A公司作为B公司股东，在B公司未按法定程序通知已知债权人、未对其债务进行清偿或者提供担保的情况下就进行了减资，减少了B公司的责任财产，严重影响了B公司的偿债能力，使B公司无力清偿减资前产生的巨额债务，所产生的后果与股东未履行或未全面履行出资义务及抽逃出资产生的法律后果并无不同。最终法院判定A公司应在减资范围内对B公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
审理法院：一审甘肃省高级人民法院、二审最高人民法院
参考案例2
因租赁合同纠纷，陈某起诉A公司，法院判决A公司向陈某支付XXX费用，A公司未能在判决生效后履行。进入执行程序后，法院经查被执行人A公司无财产可供执行。经查A公司减少注册资本虽然经股东会决议且在报纸上予以公告，并办理了工商变更登记手续，但B公司作为A公司的股东，并无证据证实A公司已充分履行了通知已知债权人陈某的法定程序，致使陈某未能及时行使要求A公司清偿债务或者提供担保的权利，从而影响陈某债权的实现。B公司作为减资股东，其不当减资行为违反了公司资本维持原则，B公司应在减资范围内就该债务对债权人陈某承担补充赔偿责任。
审理法院：一审唐山市玉田县人民法院、二审唐山市中级人民法院

02 滥用股东权利和股东有限责任、
滥用公司法人独立地位
1.滥用股东权利和股东有限责任
公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。
相关规定
《公司法》
第二十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
参考案例1
陈某与A公司成立B公司，陈某占股90%，A公司占股10%。因B公司增资计划未果，A公司诉请B公司返还已支付的增资款，但执行阶段查明B公司无可供执行资产。后经法院查明；陈某作为B公司大定代表人兼实际控制人，不仅还拒绝A公司委派的董事参与B公司的经营管理，还用个人账户收取B公司的高额资金、应收取货款、营业收入，将与B公司的混同资金用于个人消费支出、偿还债务、购买土地使用权登记在个人名下，其行为构成了对股东权利的滥用，因此法院判定，B公司对占股10%的A公司应履行的债务，陈某应当承担连带赔偿责任。
审理法院：广州市中级人民法院
参考案例2
2020年3月10日，A公司与B公司签订了一份《销售合同》（以下简称《合同》），签订后，A公司将相应货款转向B公司股东凌某青个人账户。而后B公司违约，A公司起诉，但在诉前调解阶段，B公司将高级管理人员、法定代表人进行变更，并将凌某青由持股99％现变更为持股1％。法院认为股东凌某青作为B公司的股东，以其个人账户进行公司正常经营的收付款行为，有违公司财产的独立性和正常的经营秩序，且在本案诉前调解阶段，接到一审法院通知后，凌某青将公司法人代表进行变更，股权架构进行变动，有过度控制公司，滥用公司独立法人地位，逃避法律责任的嫌疑。因此对于A公司作为债权人，主张股东凌某青对B公司的债务承担连带责任的诉讼请求，法院予以支持。
审理法院：一审长沙市芙蓉区人民法院、二审长沙市中级人民法院

2.滥用公司法人独立地位
滥用公司法人独立地位主要表现为：公司人格与股东人格的混同，最根本的判定标准就是意思表示不独立以及财产不独立。主要表现为资产不分、人事交叉、业务相同。股东有限责任的前提是公司和股东彻底分离，公司取得独立的法人人格，而公司与股东人格混同严重违背了公司与股东分离的原则，此时控股股东应该对公司的债务承担连带责任。
相关规定
《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法【2019】254号）
[人格混同] 认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。
参考案例
A公司与B公司、C公司人员混同，三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，A公司的人事任免存在由B公司决定的情形。三个公司业务混同，三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。三个公司财务混同，三个公司使用共同账户，对资金及支配无法证明已作区分；因此，法院认为三个公司人员混同、业务混同、财务混同。因此三个公司之间表征人格的因素高度混同，已丧失独立人格，构成人格混同。判定三个公司对债务承担连带责任。
审理法院：一审徐州市中级人民法院、二审江苏省高级人民法院

3.一人有限公司股东不能证明股东财产与公司财产独立
一人有限公司因为其股权架构的特殊性，实务中很容易形成一人有限公司与股东人格混同的局面。此时，若一人有限公司的股东不能举证证明公司财产独立于自己的财产的话，那么股东就应该对公司的债务承担连带责任。
相关规定
《公司法》
第六十三条　一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
参考案例
A公司为一人有限责任公司，庞某为公司唯一股东。经法院查明，
庞某作为一人有限责任公司的股东，没有提交规范的公司财务会计报告、公司审计报告等有效证据，不能证明股东个人与公司的财产具有清晰的法律关系边界，不能证明A公司财产独立于股东自己的财产，因此对于追加庞某为被执行人，对A公司债务承担连带责任的诉讼请求，法院予以支持。
审理法院：一审山东省高级人民法院、二审最高人民法院

03未依法履行清算义务
1.公司清算、注销等情况中存在过错
公司在进行清算、注销的过程中，公司的财产权益和公司债权人的权益是受到法律保护的，公司股东未在法定期限内履行清算义务造成损失的、怠于履行清算义务导致无法进行清算的、公司解散后恶意处置公司财产的，公司股东应对公司债务承担赔偿责任。
相关规定
《公司法解释（二）》
第十八条　有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
参考案例1
A公司于2012年7月5日被吊销营业执照。但是A公司并未在法定期限内成立清算组，也未进行清算，同时，陈某娟，王某作为公司股东，也无证据证明其有采取积极措施启动清算程序，并且作为公司股东，不仅无法向法院提供财务账簿、重要文件等，也未能合理解释公司重要文件的下落，构成未成立清算组，导致公司主要财产、账册、重要文件丢失，无法进行清算的情形，法院据此判决股东陈某娟、王某对A公司案涉债务承担连带清偿责任。
审理法院：一审广州市越秀区人民法院、二审广州市中级人民法院
参考案例2
某娱乐公司拖欠A公司工程款33万元，已无资产偿付该债务。该公司股东决定对某娱乐公司进行清算并解散，清算过程中未通知A公司申报债权，也未对该债务进行清偿。A公司起诉该公司股东温某、李某及某投资公司，在未出资范围内承担补充赔偿责任，法院认为三被告未举证证明已履行作为股东的出资义务，且在某娱乐公司清算时，明知温某为已知债权人的情况下未依法向其发出书面通知，仅在报纸上进行公告，导致A公司未及时申报债权而未获得清偿，损害了A公司的债权，判决股东承担补充赔偿责任。
审理法院：一审深圳龙华区人民法院、二审深圳市中级人民法院

2.注销公司的程序违法或者股东自行承诺
清偿债务
公司未经依法清算即注销、公司未清算办理注销登记时，股东承诺清偿债务、股东提供虚假清算报告骗取公司注销时，股东应当承担连带清偿责任。
相关规定
《公司法司法解释（二）》
第二十条　公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
参考案例1
A公司的股东分别为B公司及C公司。2017年6月，A公司作为甲方与孟某作为乙方签订《施工合作合同》，孟某支付了押金后，合同未能履行。2019年1月，A公司经核准后注销。A公司曾向登记机关出具《全体投资人承诺书》，载明“本企业申请注销登记前未发生债权债务／已将债权债务清算完结，不存在未结清算费用……本企业全体投资人对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任”。法院认为，在A公司未经依法清算即被注销登记的情况下，A公司多孟某的债务应当由其股东B公司、C公司承担责任。
审理法院：一审北京市朝阳区人民法院、二审北京市第三中级人民法院
参考案例2
A公司与B公司签订《代理协议》，约定A公司委托B公司开展电商平台推广，后C公司向B公司出具《担保书》，承诺其愿意为A公司归还上述代理费用提供连带责任担保。另2020年10月，A公司股东徐某、林某出具《简易注销全体投资人承诺书》，载明“本企业申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结，清算工作已全面完结。……本企业全体投资人对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任。”后A公司办理公司注销登记。根据C公司出具的《担保书》及徐某、林某出具的《简易注销全体投资人承诺书》内容、C公司在审理中注销的事实，法院判定A公司股东徐某、股东林某、C公司对被告A公司的债权本金承担连带赔偿责任。
审理法院：上海市浦东新区人民法院
参考案例3
某公司成立清算组，在明知公司债权未获清偿的情况下，却向公司登记机关提交《清算报告》称“企业债务在进入清算之前已经支付完毕，企业无债权债务”，此行为构成“未经依法清算，以虚假清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记”的情形，法院判定该公司股东应对公司债务承担相应赔偿责任。
审理法院：一审深圳市龙岗区人民法院、二审深圳市中级人民法院

案例出处：
限于篇幅，本文仅提供了部分案例及简要说明。