从中、美两国公告来看中概互联公司的走向

这是史文林的第36篇原创。

作为一个中概互联ETF（SH.513050）的持仓者，默默关注中概持仓将近一年多的时间。

总的来说，输麻了，这一年投资中概互联经历带来的是无尽伤害。

就在今日，中概互联发生了一件重要的事情——中美就在美上市的的审计公司及审计底稿一事达成了初步协议。

怀着亢奋的心，以自己浅薄的证券知识，分析下这个事情的来龙去脉，探寻可能的后续走势。




01 为什么这200多家公司要去美股上市

目前主营地在中国大陆、奔赴美股上市的公司大约有200家（以下简称“在美中概公司”）。

大多数人应该很疑惑，为什么这些公司要在美国上市，而非中国大陆，也不是香港。

这个问题可从两个角度分析：

（1）赴美上市门槛相对低。

（2）美股流动性高，公司上市估值高。

1. 美股上市条件低，无盈利要求。

A股与港股、美股相比，监管部门出于对投（jiu）资（cai）者的保护，对拟在中国大陆上市的公司设立了较高的上市标准，例如公司上市前的利润要求。深圳主板、创业板的上市标准之一为公司上市前连续三年利润为正且累计净利润不得低于3000万人民币（扣非后的净利润），而美股和港股无要求。

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2. 相比港股，美股的流动性强，上市公司的估值高。

从市值来看，美股是超级巨无霸，港股是小弟，A股正在茁壮成长。

Wind数据，截至2021年12月13日，美股总市值439.13万亿人民币，A股（中国大陆的股市）总市值92.35万亿人民币，港股总54.55万元人民币。美股的总市值是A股的4.75倍、是港股的8.05倍。

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上面的数据仅仅只是总市值的差异，另外一个很重要的指标是日成交量。以今天的数据看，港股今天的日成交量是1千亿（港币），而A股是1.1万亿，美股网上检索日常数据为6千亿-1.8万亿。港股成交量不仅不足，而且成交主要以腾讯+美团+阿里+小米这几家公司为主，流动性太差。流动性差因而成交量少，上市公司估值也就不高。

因此，基于两种主要因素的考虑，一些base在中国大陆的公司选择通过各种途径前往美国上市。

02  在美上市中概公司审计底稿的历史处理及冲突发展

美国一直有要求，中国有监管，但为了你、我都有钱赚美国前期选择了妥协。

1. 美国SOX法案—美国的妥协期。

2002年，为解决安然公司丑闻，美国通过了《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act，简称“SOX法案”)，PCAOB（全：美国公众公司会计监督委员会）成为国际上首个注册会计师行业的独立监管机构。

根据SOX法案，PCAOB保证审计质量时可进行（1）审计底稿的获取；（2）可以进入现场实时检查。

SOX法案的意义在于给予了PCAOB相当大的审计权利，并且明确了在美国发行公开发行证券的上市公司，负责审计账目的注册会计师事务所必须接受PCAOB的检查和调查。

尽管美国的法律是如此规定，但相较现在规定，彼时对在美中概公司的监查执行并不算严格。

2. 双方的初步博弈—美国的妥协期。

双方的初步博弈显型于2009年。当年，中国证监会、国家保密局、国家档案局三部门就出台了《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》，该规定第六条明确规定：

在境外发行证券与上市过程中，提供相关证券服务的证券公司、证券服务机构在境内形成的工作底稿等档案应当存放在境内。前款所称工作底稿涉及国家秘密、国家安全或者重大利益的，不得在非涉密计算机信息系统中存储、处理和传输；未经有关主管部门批准，也不得将其携带、寄运至境外或者通过信息技术等任何手段传递给境外机构或者个人。《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》

该项规定禁止了在美上市中概公司的审计底稿必须保存在国内，涉密的信息未经主管部分批准不得带出国境。即确定了“原则禁止，个案例外“的原则。

3. “原则禁止，个案例外”下的中美合作。

在“原则禁止，个案例外“的原则下，中美于2013年5月由中国财政部、证监会就与PCAOB签署了执法备忘录，签署了两国开展跨境会计审计建立了合作框架。

协议签署后，在美注册的会计师事务所若涉及案件需要向中方调取审计底稿，PCAOB可向中国证监会提出协查请求，中方在一定范围内，履行相关程序后，可为美方提供相应的审计底稿。PCAOB需要检查的中概公司由中国会计师事务所审计，审计底稿留存中国境内，PCAOB不能直接获得，同时也不允许PCAOB直接对位于中国的会计师事务所进行检查。

在合作过程中，PCAOB要求入境单独或联合检查相关会计师事务所，中方主张PCAOB依赖中方监管，美方对中方的做法不认可，认为”中方政府有意阻碍在美中概公司遵照美国法律”。

4. 冲突爆发-美占上风。

2020年是双方冲突集中爆发的念头。

首先，2019年12月28日，“原则禁止，个案例外”正式以法律规定形式确定，具体见于《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，该条规定，境外证券监督管理机构不得在中国境内直接进行调查取证等活动。未经国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门同意，任何单位和个人不得擅自向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料（滴滴违反了这一条规定）。此阶段应该说中方占了上风。

然后到了2020年4月，瑞幸22亿财务造假，国内外舆论哗然，中国证监会严厉谴责了瑞幸公司。

最后是2020年5月，《外国公司问责法》（Holding Foreign Companies Accountable Act）草案出台，并于2020年12月经众议院批准。至此，双方矛盾以法律法规的形式对立展现，即审计底稿“原则禁止，个案例外”与“必须交由美方监管”的冲突。

5. 冲突爆发的后果与风险。

矛盾显化后，在美、在港中概互联应声倒地，加上反垄断整治的buff叠加，大部分公司股价腰斩后继续跳水，无数人死于抄底。

对公司来说，谈不拢中概公司回香港，香港的池子太小，流动性不足，对公司的融资没有好处，对恒生整体来说不会有太多的益处。

03  今日谈判成果

经过1年多的艰辛谈判，丐帮子弟总算见到了曙光。

面子不如实惠重要，我们且来看双方的公告。

1. 中方的公告。

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原文：《中国证监会、财政部与美国监管机构签署审计监管合作协议》




中国证券监督管理委员会、中华人民共和国财政部于2022年8月26日与美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）签署审计监管合作协议，将于近期启动相关合作。




合作协议依据两国法律法规，尊重国际通行做法，按照对等互利原则，就双方对相关会计师事务所合作开展监管检查和调查活动作出了明确约定，形成了符合双方法规和监管要求的合作框架。




合作协议的签署，是中美双方监管机构在解决审计监管合作这一共同关切问题上迈出的重要一步，为下一阶段双方积极、专业、务实推进合作奠定了基础。依法推进跨境审计监管合作，将有利于进一步提高会计师事务所执业质量，保护投资者合法权益，也有利于为企业依法合规开展跨境上市活动营造良好的国际监管环境。




2. 美方公告。

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（1）美国证监会主席Gary Gensler的官方公告。

说了几千字，核心观点提炼如下：    I. 中方第一次给了美方中方将允许PCAOB的调查与检查满足美国监管标准的承诺；

    II. 只有中方与美方达成上述第1条承诺的正式协议时，美方才会派检查员前往中国大陆及香港；

    III. 如果今年有可能完成检查工作，检查员必须在9月中旬到场；

    IV. 只有当美方PCAOB能够真正审计到在美中概公司后，今日达成的框架协议才有意义，如果在美中概公司依然使用原来的审计公司，那么他们会面临终止股票场内、外的交易的危险；

    V.  美方这么做是为了保护美国的投资者；

    VI. 在美中概公司没有遵守20年前制定的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的基本条款:如果你想在美国发行公开发行的证券，负责审计你账目的注册会计师事务所必须接受PCAOB的检查和调查。

    VII. 对中方权力部门的四项指责。




（2）美国证监会委员的公告 Jaime Lizárraga。

没什么干货，指责了一番中方权力机构和在美中概公司获取了不正当的优势，强调了中方的在美中概公司必须遵守美国法规，最后讲述了这么做实在是为了投资者。




3. 谈判成果。

通过两方的公告来看，我们感觉从声势上美方占了优势。




从内容上可尝试推出几个结论：




（1）涉及内容为签署审计监管合作，从“依法推进跨境审计监管合作”推断在美上市的中概公司可能会将目前的审计工作交由香港的会计师事务所进行；




（2）协议为基本的框架协议，框架协议中，中方监管部门给了美方明确、具体的承诺，该承诺满足美国的审计要求，但未签订正式的协议；




（3）大概率会按照美方的要求给底稿，中方给也有法可依，但怎么给、是否可拿回美国，未可知；




（4）正式内容见于中美的正式文本，如未达成协议，美方会依照法律启动终止在美中概公司的证券交易，美国态度很强硬；




（5）那些绝对不能提供审计底稿的公司大概率会退市，例如滴滴。




04  结语




从法律的角度来说，证监会和国务院的相关主管机构有权给审计底稿，即便是答应了也符合法律规定。至于以哪一方为主，在哪里进行，是否提供委托第三地区的会计师事务所进行审计？




都是未知数，却让人期待。

学习了！非常感谢你的分享！

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