商法考点：合伙企业的财务

合伙企业的财务

合伙利润分配和亏损承担、合伙企业的份额转让、合伙企业债务清偿

利润分配和亏损承担

利润分配与亏损分担方法：“四步走”：协议→协商→实缴出资比例→平分。

特殊规定

“二不约定”：不得约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担全部亏损。

区别：

1.普通合伙不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

2.有限合伙企业虽然也不得约定由部分合伙人承担全部亏损，但可以以合伙协议的方式约定部分人享受全部利润。

合伙企业的份额转让

1.除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的、在同等条件下，其他合伙人有优先购买权;但是，合伙协议另有约定的除外。

2.合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

对内转让：通知

对外转让：一致同意（“人合性”，有一个人不同意，也不能对外转，合伙协议另有约定除外）

合伙企业债务清偿

补充责任：合伙企业对其债务应先以其全部财产进行清偿。

无限连带责任：合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。

注意：普通合伙人对合伙企业债务是补充情形下的对外连带责任，对内仍然可以对超出自己承担比例的部分对其他合伙人进行追偿。

合伙人个人债务清偿规则（“两个可以，两个不可以”）

两个不可以

抵销禁止：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。

“代位行使权利禁止”：债权人不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

两个可以

收益作清偿：合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿。

强制执行：债权人也可以依法请求法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。