有限公司仅有两名夫妻股东，实质为一人公司，应对公司债权承担连带责任

【标签】：夫妻股东 一人公司 连带责任 举证倒置

【案情简介】：武汉猫人制衣有限公司和江西青曼瑞服饰有限公司发生纠纷，猫人制衣公司诉青曼公司胜诉后，青曼公司无财产可供执行。后猫人公司法院申请追加青曼公司股东熊某、沈某为共同执行人。熊某、沈某为青曼公司仅有的两名股东，各占50%股份，且熊某、沈某为夫妻关系。

【二审认为】：熊某、沈某为夫妻，且青曼瑞公司设立于双方婚姻存续期间。熊某、沈某经本院限期举证仍未提交证据证明双方对其婚前财产或婚后所得财产归属进行了约定，而青曼瑞公司设立于双方结婚后，故应认定青曼瑞公司的注册资本来源于熊某、沈某的夫妻共同财产。认定青曼瑞公司的全部股权这一熊某、沈某婚后取得的财产归其双方共同共有。青曼瑞公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权具有利益的一致性和实质的单一性。据此应认定青曼瑞公司系实质意义上的“一人公司”。在此情况下，有必要参照《公司法》“一人公司”举证责任倒置规则，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给熊某、沈某。在本院就此事项要求熊某、沈某限期举证的情况下，熊某、沈某未举证证明其自身财产独立于青曼瑞公司财产，应承担举证不力的法律后果。熊某、沈某应对青曼瑞公司案涉债务承担连带清偿责任。

【再审认为】：支持了二审的全部观点，即认为青曼公司为一人有限责任公司，也同意追加该公司的股东熊某、沈某为共同执行人。

【案件评析】：举证责任之所在，败诉之所在。二审法院认定该公司为一人公司的同时，相当于宣告青曼公司的败诉。一人公司要证明该公司的财产与股东不混同才能胜诉，对于未建立完整完善财务报表制度、规范交易制度的小公司来说，这太难了。二审法院的说理部分简直是教科书一般，最高院的再审也几乎全盘摘录了二审的观点，来看二审是如何进行观点展示的：

1、该公司系夫妻关系存续期间设立的；

2、熊某、沈某未在举证期间内说明夫妻设立公司的财产来源，公司的哪些财产属于婚前财产，哪些属于婚后财产，此外熊某、沈某在工商登记备案资料中并无分割的协议或证明，故二审认定了该公司的财产来源于婚后共同财产。（这里有个背景，原来家庭成员发起设立有限责任公司需要强制提交财产分割证明，后这一规定被废止。现行《公司法》对家庭成员发起设立公司需要提交财产分割证明并无规定）

3、猫人公司在二审时提供了多项证据证明青曼公司与股东存在财产混同，包括：1、江西市场备忘录；2、申请书、委托担保函、反担保函；3、熊某银行卡部分流水；4、猫人公司进账单；5、沈某收款凭证；6、猫人公司向沈某转款凭证；7、股权出质设立登记申请书、指定代理人证明、授权委托书、股东会决议、股权质押合同、个人贷款合同；8、两份证人证言；9、孙某银行流水。这么多证据，法院只认可孙某账户流水指向熊某、沈某以个人账户接受青曼瑞公司应收货款的证据。

虽然这些证据未达到民诉证据高度盖然性的标准，也未能证明青曼公司与股东财产混同的事实，但是这些证据的举证，影响了二审法官的自由心证，令法官对青曼公司的财产混同产生了合理怀疑（“一定程度上印证了熊某、沈某均实际参与了青曼瑞公司的管理经营”）。进而作出结论：青曼瑞公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权具有利益的一致性和实质的单一性。据此应认定青曼瑞公司系实质意义上的“一人公司”。

参照《公司法》“一人公司”举证责任倒置规则，熊某、沈某未举证证明其自身财产独立于青曼瑞公司财产，应承担举证不力的法律后果。熊某、沈某应对青曼瑞公司案涉债务承担连带清偿责任。猫人公司申请追加熊某、沈某为被执行人具有事实和法律依据。

最后，二审法院对“一人公司”便利性、天然缺陷风险的点评以及利用公平原则对依法裁判的强化说理也非常精彩。很是值得学习的一篇判决。

【实务分析】：即使最终不能够认定公司与股东财产混同，作为债权人一方，也要积极对公司财产与股东财产混同进行举证，去影响法官的自由心证，使其天平偏向债权人一方。可采取下列方法进行举证：

1、申请调取公司工商登记信息，看夫妻股东在进行公司设立备案时是否有财产分割协议或证明；以共同财产出资将股权登记在各自名下的，一般不构成对夫妻共同财产分割的额约定。

2、向法院申请调取公司转账银行流水，如果存在公司账户与股东账户的资金往来，可以用该证据证明股东无偿使用公司财产或者资金；

3、向法院申请调取公司财务账簿，看其是否存在公司财产与股东财产无法区分的情况；结合银行流水，看合同债务发生时，公司账务进账时，会计账簿上是否有借贷发生。

4、寻找了解或者与该公司进行过资金往来的证人证言，申请其出庭作证。

【案例索引】：

二审：（2018）鄂民终1270号武汉猫人制衣有限公司、江西青曼瑞服饰有限公司申请执行人执行异议之诉二审民事判决书

再审：（2019）最高法民再372号熊某、沈某申请执行人执行异议之诉再审民事判决书

学法网这个排版就不能弄好一点。

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善良的朋友 发表于 2021-9-28 09:27
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