2020民法真题比较完整的案情：住所地在东上市西山区的甲公司有

2020民法真题比较完整的案情：
住所地在东上市西山区的甲公司有两个股东A和B，各持股50%；甲公司名下有一块土地。
乙公司的住所地在西下市东海区，是明达公司的全资子公司。
A、B和乙公司签订协议，约定：以甲公司的土地和乙公司共同开发房地产项目；工程结束后，乙公司必须将房地产开发项目的40%交到A、B名下，A、B各自平分20%；将乙公司40%的股权转移到A、B名下，事后A、B再将股权退回乙公司。
乙公司以自己的全部动产为丁公司设立动产浮动抵押，自然人C和D为乙公司提供保证。
乙公司和丙公司签订了融资租赁合同，丙公司出资购买了价值1700万元的设备两台；乙公司擅自将设备出卖给了自然人F，后设备出现了质量问题，F向乙公司主张责任。
乙公司和戊公司订立了信托合同，并提供了质权担保。自然人子提供了保证，自然人丑以自己1500万元的房产提供了抵押。子和丑彼此互不知情。
乙公司为了响应国家关于营利法人的号召，设立了基金会，每年要捐赠1000万元。
乙公司后来经营状况恶化，开始出售房地产开发项目的房屋，卖了15%左右；A、B见状，要求乙公司返还40%的股权。
后来A和B又申请重整，主张自己是乙公司的债权人和股东。
购房人E主张自己购买的房屋，面积和设施都与乙公司提供的宣传不符，主张乙公司承担责任。

问题

1.甲公司的债权人能否直接要求A、B承担连带责任？
2.A、B能不能请求返还40%的股权？
3.本案的管辖法院是哪个（些）？
4.A、B可否要求撤销乙公司的卖房合同？
5.购房人E如何寻求救济？可否依据《消费者权益保护法》主张三倍的惩罚性赔偿？
6.乙公司的债权人能否主张撤销乙公司与基金会的捐赠合同？乙公司本人能否撤销？
7.自然人F能够向乙公司主张什么责任？
8.乙公司为丁设立的动产浮动抵押权能否对抗自然人F?
9.如果丑为了自己的房产不被执行，替乙公司归还了1500万元的债务，那么其能否向子主张责任？
10.丁公司如何主张自己的担保责任？以不同的人为被告，如何安排当事人？

如果丙公司的40%房产卖给ab,那么形成债权关系，理论上可以取回，问题是ab以土地使用权换取丙公司40%房产，是不能取回的

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1楼的你好好的理解一下吧！
司法部智囊团出题老师确实是绞尽脑汁设计这样的复杂案情，目的就是想通过考试选拔出来一部人，让淘汰的人心服口服。另外司法部不按以往的出题规律出题了，基本知识不扎实，法律思维和法律适用能力不强的人就做不对题目，正好司法部需要通过的是少部分人，达到了司法部选拔人才的目的。

好男人123 发表于 2020-12-3 19:28
如果丙公司的40%房产卖给ab,那么形成债权关系，理论上可以取回，问题是ab以土地使用权换取丙公司40%房产， ...

你别管A B用甲公司的什么权去和乙公司合作，要把AB和乙公司的合作协议和拿甲公司的去和乙公司成立新公司分开看。这样你就发现这是两个不同的法律关系。结合民法典合同编和破产法重整期间可以申报债权，这样你就明白了为什么可以取回。

第一问，应该是乙公司和AB拿的房地产使用权组建了丙公司。就合同内容还有1公司把股权转让给AB。2AB不参与公司经营活动。3房屋建好后AB必须将股权无条件转让给乙公司，但要AB40%房产。（考试怕你看不出让与担保，特意给你写三个合同内容），所以AB不是股东是让与担保，合同条件生效时，自然有40的房产请求权。但这40%应该是申报债权，如果申报可以，但是强制取回可以吗？我考试写的可以，因为我答到这时脑子懵逼了，不转了。

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如果单纯问能不能请求返还是可以的，但是不能强制执行吧

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子和丑彼此互不知情。我一直没搞明白，强调这点是为了说啥呢？

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yaonanhao 发表于 2020-12-4 18:01
第一问，应该是乙公司和AB拿的房地产使用权组建了丙公司。就合同内容还有1公司把股权转让给AB。2AB不参与公 ...

你学到了很多法律体系知识。但是没有学会运用。要学会“对号入座”的法律适用。不要把约定的合同关系和让与担保扯在一起。担保有担保的规定。

yaonanhao 发表于 2020-12-4 18:02
如果单纯问能不能请求返还是可以的，但是不能强制执行吧

一码归一码事儿！事实一是AB以个人名义把AB是股东的甲公司股权拿去跟乙公司合作。问甲公司的债权人能否请求AB连带责任？为什么？
事实二：AB与乙公司合作协议的约定：房产项目建成，乙公司给AB40%的房产，AB不参与任何乙公司的经营管理等。问：后来AB提起了乙公司破产重整，现在乙公司已经进入重整，AB能否取回40%房产？为什么？
事实一、二分别是不同的法律行为和法律关系。
就事实二来说，你乙公司房产已经建成了，按照约定该给AB40%房产，乙公司没有按约定给（此情况就是民法典合同遍里面的乙公司不履行合同义务），占有AB的40%房产（基于合同协议达成），不按约定给AB40%房产，这是乙公司合法占有他人财物。重整了AB可以取回，符合破产法第76条规定的情形。综述，AB能取回40%房产。如果重整失败，破产清算，那AB也一样得到清偿。至于甲公司或者甲公司债权人能不能提起起诉AB承担连带责任，要看AB有没有损害甲公司债权人利益，又是另外一个法律关系。另外一码事。