瀛东律音┃股权激励要避开的“坑”——万科集团股权激励简析

[color=rgba(0, 0, 0, 0.298)]原创 [color=rgba(0, 0, 0, 0.298)]张占平 [url=]上海瀛东律师事务所[/url]

一、什么是股权激励

（一）股权激励的概念

股权激励是企业拿出部分股权用来激励企业高级管理人员或优秀员工的一种方法。股权激励一般情况下都是附带条件的，如员工需在企业干满多少年，或完成特定的目标。当被激励的人员满足激励条件时即可取得公司的实际股权或者虚拟股权，前者享有股东的参与管理、分红等全部权利且承担股东的相应风险，后者仅享有分红权等权利。

（二）股权激励的作用

通过员工对股权的拥有使老板与员工的关系由原来简单的雇佣与交换关系变为平等的合作伙伴关系，股权激励大大增强了员工的自主性和积极性，同时也强化了员工的自律性自我约束。

在传统的理念中，员工完成工作内容、老板支付工资和奖金，员工关注更多的是自己的工作内容，而非企业的发展。而在股权激励的理念下，员工可以分享企业成长所带来的收益，可以参与到项目的管理、企业的管理，甚至要和老板一起承担经营风险，归属感大大增强。实施股权激励后，企业的管理人员和技术人员能够分享高风险经营带来的高收益，促使经营者大胆进行技术创新和管理创新，采用各种新技术降低成本，从而提高企业的经营业绩和核心竞争能力。

在约束的方法上，传统的约束方法是通过各种制度实现对员工的约束。而实施股权激励后，为了共同的利益目标，员工会自主地约束损害公司利益而使自己获益的短视行为，也愿意站在公司长远发展的角度上接受暂时的不获益甚至损失。

二、万科三次股权激励的具体内容

股权激励的模式有限制性股票、股票期权、虚拟股票、管理层员工收购、股票增值权、延期支付、经营者员工持股、业绩股票、账面价值增值权等。实践中最常见的模式为限制性股票和股票期权。在万科的三次股权激励中，第一次、第二次分别采用了以上两种常见的模式，第三次股权激励则采取了事业合伙人的模式。

（一）万科第一次股权激励

2006年—2008年万科的第一次股权激励采取的是限制性股票的方式。限制性股票是指按照股权激励计划规定的条件，激励对象所获得的转让权等部分权利受到限制的本公司股票。

1、历史背景

（1）万科长期没有真正意义上的大股东，而经营者没有股权，万科长期处于控制权失位的状态。在较长时间内，华润股份有限公司是万科的第一大股东，但持股比例较低。以2005年为例，华润股份占11.8%，前十大股东占比25%，股权非常分散。1994年“君万之争”就源于万科控制权失位。

（2）面对越来越激烈的市场竞争和越来越大的公司规模，万科迫切需要一种制度安排来解决经营权与所有权分离的问题。一方面，创造财富的管理层迫切需要相应的回报，也需要归属感。另一方面，万科的股东也越来越担心管理层短视行为，迫切需要解决如何激励管理层从而让公司继续保持领先地位。随着国外股权激励相关理论不断引入，万科成为最早一批探索股权激励的公司。

2、具体方案

（1）对象：授薪董事、监事、高管、中层管理人员、业务骨干。

（2）激励方式：委托深国投在二级市场买入万科A股，过户给达成要求的被激励人员。

（3）资金来源：无需本人出资，由万科公司专门设立的激励基金出资。激励基金的提取则与公司净利润增长率（提取比例）和净利润增加额（基数）挂钩。

（4）行权要求：需要同时满足以下两个条件：扣除非经常性损益后年净利润增长率≥15%；全面摊薄年净资产收益率>12%；当年每股收益增长超过10%；T+2股价高于T+1、T年股价。

（二）万科第二次股权激励

2011年—2013年万科的第二次股权激励采取的股票期权的方式。股票期权是指挂牌公司给予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利。

1、历史背景

（1）在2008年房地产业低迷一年后，在2009年又迅速复苏起来，甚至出现了炒房热房价快速上涨，为了遏制这种趋势，国家在2010年发布了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》。房地产行业进入新一轮调控期，房地产行业前景不胜明朗，万科业绩存在一定的不确定性。

（2）第一次股权激励因为种种原因而夭折，使得相当一部分骨干人员深受挫折，公司存在人事动荡的风险。在公司外部环境更加困难的情况下，为了吸引并留住核心人才，万科进行第二次股权激励的尝试。

2、具体方案

（1）对象：838位高管+核心业务人员。

（2）激励方式：设置1.1亿份期权，行权价格8.89元。

（3）资金来源：需本人出资。

（4）行权要求：2011—2013年3年全面摊薄净资产收益率分别达到14%、14.5%、15%。

（三）万科第三次股权激励

2014年之后万科的第三次股权激励采取事业合伙人的方式。事业合伙人是基于互联网思维和产业生态思维，将资本、技术等价值创造要素融合，实现合作共赢，共识共担，共创共享的一种分工协同机制。事业合伙人制度包括三个部分，一是合伙人持股计划；二是事业跟投计划；三是事件合伙人管理，转变成扁平化的架构而非科层结构。事业合伙人机制最核心的一点是权力的下放，合伙人不仅持有公司的股份，还能参与到某一版块或者某一环节的决策和管理。

1、历史背景

万科第一次股权激励因为行权条件的问题并没有连续推行下去，第二次股权激励反而引发大量核心高管出走（下文详述）。

两次股权激励都没有实现激发经营管理团队的主人翁意识、工作热情和创造力的效果，没有解决职业经理人可以共创共享但无法共担等经营管理问题，也没有达到更好地管理市值、防止恶意收购的目的。

2、具体方案

（1）事业合伙人持股计划。2014年5月，万科启动事业合伙人持股计划，1320位员工成为公司首批事业合伙人，其中包括在公司任职的全部8名董事、监事和高级管理人员。事业合伙人均签署《授权委托与承诺书》，将其在经济利润奖金集体奖金账户中的全部收益委托给深圳盈安顾问企业（有限合伙）的GP，从二级市场购入万科A股票，同时也授权其引入融资杠杆进行投资。

（2）项目跟投机制。对于2014年4月1日后所有新增项目，原则上要求项目所在一线公司管理层和该项目管理人员必须跟随公司一起投资，除公司董事、监事、高级管理人员以外的其他员工可自愿参与跟投。

（3）事件合伙人管理。主要针对公司部门之间各司其政、缺乏协调机制等问题。公司可以针对某一项事件，打破传统的管理结构，临时组成事件合伙人群组参与到事件的解决过程中。该群组可以超越传统职责划分，通过跨部门协调，寻找最优方案。待事件解决后，事件合伙人又回到各自的部门。

三、万科三次股权激励的成败分析

（一）第一次股权激励

第一次股权激励，仅2006年达到了行权条件，实施了股权激励。2007年因为中国股市崩盘，行权条件之一的股权价格并未达标。2008年受全球市场动荡和萧条，国家货币政策从紧，房产交易额大幅下降，行权条件之一的业绩指标并未达标。

本次股权激励的失败原因主要在于行权条件的设定。股价作为董事、监事、高级管理人员无法完全掌控的指标，很容易受到市场的影响。董事、监事、高级管理人员在付出很多努力后，却因为不可控的因素导致没有相应的回报，会影响股权激励的效果。

（二）第二次股权激励

1、股权激励的结果

相较于第一次股权激励，虽然第二次股权激励行权的指标更加合理而且均行权成功，但是却引发了万科高管的辞职潮。2011年1月，执行副总裁徐洪袔和副总裁肖楠离职；2011年6月，执行副总裁刘爱明辞职；2011年8月，执行副总裁袁伯银辞职；2012年7月，执行副总裁杜晶离职。从第二次股权激励开始到2014年7月份，共计4位执行副总裁（官网显示执行副总裁共8位），3位副总裁离职（官网显示副总裁共7位），累计离职的人数占激励对象的36%。

2、股权激励效果不佳的原因

（1）行权价格高。限于当时的证券市场政策要求，行权价格定位8.89元。但是，在行权的时点内，股票价格并未真实地反映万科股权的价值，受激励对象按照行权价格购买股票，并没有受益空间。甚至长期出现市场价格低于行权价格，即高管需要高于市场价格购买股票。例如，2010年12月31日，万科股价8.22元<8.89元；2011年6月30日，万科股价8.45元<8.89元；2011年12月30日，万科股价7.47元<8.89元；2012年11月29日，万科股价8.43元<8.89元；2013年12月31日，万科股价8.03<8.89元。

这一方面导致大量的高管等认为股权激励缺乏吸引力，另一方面对于核心团队成员而言，行权费用支出过高。万科核心团队的11位执行副总裁，每人获得的期权数为200万—220万股；执行副总裁平均税前年薪600万元，而行权需要资金1778万元—1956万元，副总裁需要至少3年才能行权。

（2）公司管理层和公司战略的调整。2011年，万科管理层的灵魂人物王石辞去总裁职务，由郁亮接任。郁亮接任后，根据房地产市场和万科公司本身的具体情况，从住宅地产开始转向商业地产。这对于习惯了住宅地产开发、运营的高管而言，无疑是一个非常大的挑战。加入其它的地产公司、独立创业、转向热门的互联网公司，成为了万科大量高管新的选择。

（三）2014年之后的股权激励

1、股权激励的结果

实施事业合伙人制度之后，彻底激发了万科的中层和高层管理人员的积极性。从公司的各项指标来看，不光漂亮而且显示出了极好的上升势头。从2014年开始，万科的股价走出了一波长长的独立行情，而且公司规模、净利润都持续保持上升（见下图）。

2、股权激励成功的原因

（1）受激励对象真正地实现了身份的转变。在第一次和第二次股权激励的模式下，员工还是员工，只是有权利分享企业发展带来的收益，且企业或者项目的风险并不直接和受激励对象相关。但是在事业合伙人的模式下，受激励的对象不仅仅因为过往的努力而有权利分享企业未来的收益，而是要和企业一起去打拼、去创造新的、更多的利润，还要和企业一起承担失败的风险。

（2）企业管理机制发生重大的变化。非合伙制的情况下，员工的任务更多是执行，并不参与到企业的决策和管理。在事业合伙人制度下，权力下放是最大的变化。不同的版块，某一项目生产、销售、财务等各个方面，都有不同类型的合伙人参与。因为绑定了利益和风险，合伙人会充分发挥积极性、表达观点、寻找办法。

（3）受激励的对象更多，范围更广。相较于前两次股权激励，第三次股权激励的受激励对象更广，人数更多。有能力为公司带来利润的员工，都有机会成为公司的合伙人。实现了整个公司从上到下、从公司层面到项目层面的全方位激励，让更多的员工发挥了其自主性。

四、万科三次股权激励的启示

从现代企业的发展来看，公司的经营权和所有权分离是大趋势，然而两者分离的弊端也是显而易见的，股权激励恰恰是解决该问题的良策。世界500强企业中的大部分都使用过股权激励，股权激励的普及度非常高。从投资角度，投资机构投资的是以创始人为中心的团队，并非创始人个人，因此一般都要求公司设置股权激励池。

人力资本化、人力资源股权化时代已经来临，股权激励可能是这个时代很多企业必须考虑、规划的事情。在工业时代，公司想要发展，要做的是让更先进的机器代替人工，找到更多的资金购买更加先进的机器。而现在已经进入了知识经济时代，企业的发展更多的依赖人力资本，需要员工更多的发挥自身的资源、智慧，进行创新、优化。而且随着90后进入职场，其对于工作满足自身价值的需求更加强烈，已经不是用传统的加工资、给奖金可以实现的。

股权激励是一个系统工程，既要考虑股权激励的模式、启动的时间、条件等因素，还要考虑股权激励的具体条款、指标等设置的合理性。首先，既要充分考虑公司类型、公司发展阶段、公司未来发展安排等因素，也要充分了解不同股权激励模式的优劣。万科第二次股权激励采取股票期权的方式引发高管大量离职，并不代表这种模式本身不可取，而是与万科当时的具体情形不匹配。万科第三次股权激励虽然取得很大的成功，但这不代表事业合伙人的模式适合所有企业。其次，股权激励方案的设定要合理确定股权激励的目的、对象、模式、形式、数量、价格、时间、资金来源、授予与行权条件、退出机制等要素，并在公司层面匹配相应的管理机构和公平公正的考核机制。

                                张占平

上海瀛东律师事务所高级合伙人

瀛和律师机构民商事诉讼与仲裁专业委员会副主任

主要业务领域：房地产与建设工程、公司商事

华东政法大学民商法学硕士，上海交通大学安泰经济与管理学院EMBA在读。曾在上海市某法院民事审判庭工作近多年（前职审判人员），独立参与审理各类民事案件累计近千件，对民商事案件的审判思路、审判要点具有清晰地把握。进入上海瀛东律师事务所后，办理民商事案件百余件，先后作为多家公司、政府部门的法律顾问。