民法第一题是构成了人格否认还是不构成

求解答

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人格否认和股东滥权都有。

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我从抽逃出资的角度答的，土地使用权是公司的，房子盖好给两个股东个人，那公司的财产少了呀，没了土地使用权，啥也没挣到。正好考试前看最高法关于公司的各种案例，里面说判断是否抽逃出资，看公司的责任财产是否减少危害债权人利益。当时觉得这个角度比较好，人格否认，滥用权利没时间写啦。

我个人觉得今年的民商，商法特别特别难。民商那道题，我个人觉得这个题有个非常关键的问题，就是AB和乙公司到底是什么 关系，合作开发房地产的合作者？还是登记为公司股东后按照股东和公司之间公司纠纷处理？这个关系的性质直接关系到后面的题目。如果AB是乙公司的债权人（合作开发合同乙公司违约产生的债权），那么后面的管辖可能就是合同纠纷（专属我认为不是），破产法取回也不是从出资人的这个角度分析，AB是否能撤销房屋买卖合同可能是按照合同保全中的撤销权角度分析，如果认定AB是乙公司的股东，那么后面的管辖可能还有一个角度就是公司分配利润纠纷，破产法的取回可能是从出资人，撤销房屋买卖合同从合同的相对性（这个我也不明白）。我考试之前看最高法关于公司法的案例，最高法一直强调一个观点，就是处理公司股东问题坚持内外有别原则，我理解的就是外部关系，为了保护相对人的利益，主要看登记。内部关系，更看中公司内部各种股东(实际股东，名义股东，挂名股东等）的真意意思表示。同时公司法解释三22条的，确定股权归属的必要要件必须有出资。我考试的时候觉得AB没有真实出资的意思（是怕收不回来投资收益设立的担保），倾向于是合作开发者。第一个小问题我记得是问AB能否主张乙公司违约，我觉得是出题人的暗示：按照合作开发合同，乙公司违约，AB是乙公司的债权人。所以后面的就按照债权人的角度答题的。后面的商法，和最高法的案例观点类似的，我都是按照最高法的观点答的，答的对不对真是只有司法部知道啦。今年的感觉就是太难啦。

小于5213186 发表于 2020-12-18 17:42
我从抽逃出资的角度答的，土地使用权是公司的，房子盖好给两个股东个人，那公司的财产少了呀，没了土地使用权，啥也没挣到。正好考试前看最高法关于公司的各种案例，里面说判断是否抽逃出资，看公司的责任财产是否减少危害债权人利益。当时觉得这个角度比较好，人格否认，滥用权利没时间写啦。

抽逃出资承担的是补充责任，而非连带责任

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抽逃出资我就是写的补充责任，人格否认和滥用权利都没时间写啦。我当时觉得这个抽逃出资应该没问题吧，就先写了抽逃出资，后面都没时间写别的了，前面写太多了。没办法，为了挣点分，我就把结论写了可以连带责任。我师父考前和我说的，他说宁可多写，不少写，踩点给分，不写就不可能踩点给分，多写就有了踩点的可能。如果一个问题，三个理由，两个分析对了，一个错了，只要两个对了 ，就可能给分，就算错的那个也不太可能扣分，还让老师觉得多角度分析问题。他当年是一个 省会城市的司考探花，我就听他的了。刑法第一段，我还写了就是改变土地用途那个罪和前面的盗伐林木罪是吸收关系还是牵连关系，是不是数罪，然后1200株树木的犯罪金额要经过鉴定机构鉴定，时效。后面第四段就时间不够啦，没把握好，基本都是前面写太多了。

连带责任有三个条件，1股东滥用股权 2 造成权利人有损失 3 人 财  物 混同 。 本案中，第一个不构成滥用股权，ab属于100%股东，不开会可以直接签字做决定。2不构成，公司还有资产的情况下，不需要股东承担责任。3构成，用公司的资产去投资，收益归属于股东个人所有。
综上，连带不成立。

小于5213186 发表于 2020-12-18 18:46
我个人觉得今年的民商，商法特别特别难。民商那道题，我个人觉得这个题有个非常关键的问题，就是AB和乙公司到底是什么 关系，合作开发房地产的合作者？还是登记为公司股东后按照股东和公司之间公司纠纷处理？这个关系的性质直接关系到后面的题目。如果AB是乙公司的债权人（合作开发合同乙公司违约产生的债权），那么后面的管辖可能就是合同纠纷（专属我认为不是），破产法取回也不是从出资人的这个角度分析，AB是否能撤销房屋买卖合同可能是按照合同保全中的撤销权角度分析，如果认定AB是乙公司的股东，那么后面的管辖可能还有一个角度就是公司分配利润纠纷，破产法的取回可能是从出资人，撤销房屋买卖合同从合同的相对性（这个我也不明白）。我考试之前看最高法关于公司法的案例，最高法一直强调一个观点，就是处理公司股东问题坚持内外有别原则，我理解的就是外部关系，为了保护相对人的利益，主要看登记。内部关系，更看中公司内部各种股东(实际股东，名义股东，挂名股东等）的真意意思表示。同时公司法解释三22条的，确定股权归属的必要要件必须有出资。我考试的时候觉得AB没有真实出资的意思（是怕收不回来投资收益设立的担保），倾向于是合作开发者。第一个小问题我记得是问AB能否主张乙公司违约，我觉得是出题人的暗示：按照合作开发合同，乙公司违约，AB是乙公司的债权人。所以后面的就按照债权人的角度答题的。后面的商法，和最高法的案例观点类似的，我都是按照最高法的观点答的，答的对不对真是只有司法部知道啦。今年的感觉就是太难啦。

你民法分不会低。我们考虑的基本一致。

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烟台大志 发表于 2020-12-18 20:07
你民法分不会低。我们考虑的基本一致。

我选择享受照顾啦，能有95分，考个C就能让师父满意，自己也满意了。我还是有自知之明的，通过也是侥幸。不是自己学的好，就是瞎猫碰死耗子，看过类似的案例，有点印象。没看过案例，让我自己分析，打死我我也分析不出来。

小于5213186 发表于 2020-12-18 18:46
我个人觉得今年的民商，商法特别特别难。民商那道题，我个人觉得这个题有个非常关键的问题，就是AB和乙公司 ...

你做的小问跟我们不一样啊！
1.Ab是否对甲公司债权人承担连带责任？
2.乙公司重整开始了，AB是否能取回40%房产
3.AB是否能撤销乙公司卖房合同？