合同中“附条件”“附期限”民事法律行为的分析

合同中经常看到这样的约定，待xx后付款，xx可以是各种附加的义务如项目回款、开具发票、或协助完成某些事项后，类似这样的约定在合同双方尤其是买卖合同中非常常见，但是若条件迟迟不能成就的情况下，是否对方将无法要求继续履行合同约定义务呢？答案是否定的。

在笔者实习期间作为代理人之一的案件中，我方的当事人即原告为买卖合同的卖方，发货后对方签收无异议，但剩余部分款项迟迟不付，双方的合同种约定付款方式为“按项目回款比例付款”，为防止对方在庭审中提出付款方式的抗辩（主张自己项目没有回款故不需支付买卖标的物对价），笔者研究了相关法律并结合最高法的案例，对附条件和附期限的民事法律行为做了简单的分析。

1、本案双方签订的购销合同中约定：结算方式及期限为“按项目回款同比例支付”，顾名思义按照文义解释为，买方项目回款多少，则同比例支付给卖方多少。因此若我方如能拿出充分证据证明对方已经全部回款（实际证据主要掌握在对方，有一定难度），则被告理应履行及时还款义务。

2、退一步讲，即便我方当事人无充分证据证明被告已经完成项目回款或未被法院采纳或者对方当事人当庭举证相反证据证明其项目没有回款，是否意味着被告方可以根据合同约定无限期“拖延”“不支付”货款。答案是否定的，首先买卖合同是双方真实的意思的表示，不违反强制性法律规定，不违背公序良俗，买卖合同成立，其次，买卖合同中卖方的义务是交付标的物，买方的义务是支付标的物的相应对价。在合同成立生效且买方已经无瑕疵履行了交付标的物义务、卖方无异议签收的情况下，买方的付款义务是无条件、确定的。虽然在付款方式上，双方约定了“按项目回款同比例支付”，但此条款应解释为附期限的民事法律行为。因为附条件民事法律行为的成就与否是具有或然性，是不确定的。

从定义上看，附条件民事法律行为是指当事人以将来不确定发生的事实的发生与否限制民事法律行为效力的发生或存续的意思表示。附条件的民事法律行为在所附条件成就时生效，从行为成立到所附条件成就这段期间内其权利、义务并不生效，但这段期间内该附条件民事法律行为仍受法律保护，当事人不得随意变更或解除。

本案中付款条件为“项目回款”，与买方并无直接关系，是买方无法控制决定的，若解释为附条件民事法律行为，则是否需要支付货款对价取决于与买方无涉的回款情况的发生与否，那么卖方支付货款的合同义务变为了不唯一、不确定的事件，相当于变相延长直至无限期免除了买方的主要义务，这显然不公平、不合理且严重背离了民法公平和诚信的基本原则。最高法院对此也给出了较为明确的观点：

(2021)最高法民申5750号案件中与本案有非常相似之处。最高法认为，一方合同义务（包括支付价款在内）的履行须在其他连环交易主体的履行行为完成后进行，当对这一条款的理解存在分歧时，法律适用的一般原则是，应将该条款理解为关于履行期间的具体约定，而非关于履行条件的约定。因为在一般情况下，合同签订以后，合同一方期待合同对方在合理期间内向其履行是合同应有之义，而不会去考虑对方是否能够向自己履行还要取决于一定的前置条件是否成就。换言之，合同任何一方的履行，都不应该总是建立于一定条件是否成就的基础上，否则，连合同应当履行这样理所当然的事情，都将处于一种变动不居的状态，显然不符合社会生活常识。如果对这类条款作相反的理解和适用，将会诱使居于合同有利地位的一方怠于行使相关合同权利和怠于做好必要的履行准备，势将在多个连环交易合同中产生大面积的违约，显然不符合合同严守的法律适用原则。对于该类条款所约定的履行期间的确定，应当考虑其他连环交易主体的合理的履行期间，如果其他连环交易主体在约定的或法定的履行期间内没有向本合同的义务人履行，经过一定合理宽限期后，合同权利人有权要求合同义务人向其履行。此外，(2016)最高法民终811号案件中，最高法也认为：“约定的第三次付款时间为“施工单位协助开发商办理贷款到帐”，付款义务人据此主张施工方并未举证证明其协助开发商办理贷款到帐，故第三次付款条件未能成就，施工方无权请求其支付剩余款项不成立。最高法院认为，因案涉工程已经竣工验收并实际交付使用，无论支付的工程款来源如何，付款义务人是明确的，即对于双方约定的工程款，其支付行为应为确定的、必然的，而非可以支付，也可以不支付。根据《民法通则》第六十二条的规定，附条件的民事法律行为在条件成就时生效。如果将“施工单位协助开发商办理贷款到帐”的约定视为附条件，则条件成就时，付款义务人应履行付款义务；条件不成就时，付款义务人则无需支付工程款。因此，该约定不能认为是付款义务人支付行为所附条件，付款义务人支付款项只是时间的早晚问题，而非是否支付的问题。

同时，根据合同法或民法典中关于附条件民事法律行为的定义，附条件民事法律行为中所附条件也有一定的限制，除了法律所禁止的条件或违背公序良俗的条件外，所附条件还应当满足是不确定的将来事实，而对于当事人一方所负义务，以及义务履行期限的约定，均为法律行为成立时即已确定的事实，也不属于应附条件。

(2014)民申字第175号案件中，最高法院认为，所谓附条件的合同，是指当事人在合同中特别约定一定的条件，以条件的是否成就来决定合同效力的发生或消灭的合同。条件应当是将来不确定发生的事实，条件必须合法且由当事人协议确定，并且不得与合同的主要内容相矛盾。条件的实质是当事人对民事法律行为所添加的限制，由于这个限制，使得法律效果的发生、变更、消灭系于将来不确定的事实，法律行为经附条件后就处在一种不确定状态。亦即，条件的本质特征在于成就与否的不确定性。据此，合同义务不能成为条件，理由在于：首先，合同义务具有约束力，当事人应当按照约定履行其义务，而条件是否能够成就是不确定的，当事人不负有使条件成就的义务。其次，合同义务没有完成，当事人要承担违约责任，而条件没有成就，当事人不承担违约责任。再次，合同义务没有完成，原则上不能拟制其已经完成，而拟制成就是条件制度的重要内容。第四，依法成立的合同具有约束力和确定性，所谓附条件法律行为的不确定性是合同确定性的例外。如果将条件的范围扩大到合同义务，那么条件天然的不确定性将毁灭合同的确定性本身。第五，条件的作用是限制合同效力，如果合同义务可以作为条件，那么合同效力将完全取决于当事人的履行意愿。

因此无论是买卖合同中买方的付款义务，亦或是建设工程施工合同付款义务人的付款义务还是其他合同中的义务通常不能成为附条件对象。

3、综上，“按比例回款”应理解为对履行期限的约定，由于实际情况双方对此并没有更详细具体的约定，若达不成一致意见，应按照约定不明确处理。所以该约定的期限约定不明确，则根据合同法第]六十一条、第六十二条（或民法典510-511条）的规定，履行期限约定不明的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定，仍不能确定的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但必须给予对方必要的准备时间，本案中我方原告从货物签收、催款起诉日至今已给予被告完全足够的准备时间，从最后一笔货物发货签收至今已数年，完全可以随时要求对方履行给付货款的义务。

抛开具体案情再进一步思考，附期限的法律行为通常难以在实务中作为抗辩事由，因为确定的期限成就则义务随之需要履行，而约定不明确或者无法履行为期限可能最终会沦为双方协商不成可随时要求履行的地步。只有附条件的民事法律行为才有强有力的抗辩履行义务的可能性。但是即便如此，合同优势方（即欲附条件履行一方）所附条件想要在实务中获得法院支持也并非易事，最高法的案例中也有少数认可附条件民事法律行为的案例，此案例除了需要满足附条件民事法律行为的一般要件，最高法裁判观点认为，还要经过双方充分的磋商和明确的约定，这点有类似格式条款中提请对方注意的规定，其理由在于，通常情况下认定附条件民事法律行为生效需要考虑是否存在不合理地加重相对方（比如买卖合同中的出卖人的合同责任与交易风险，并将第三人的违约风险转嫁给出卖人，造成双方利益严重失衡的问题。由此不应仅从合同约定的内容来进行分析和判断，而应考察该合同约定的内容在合同双方磋商、订立以及履行过程中，是否存在一方利用优势地位或者合同对方的不利形势和地位，进而违背合同对方的真实意思，构成了合同权利的滥用。如果该有关付款条件的约定是基于合同各方对交易现状的客观认识，充分考虑到了各方的权利义务情况下所签，才能不认为会造成双方利益失衡，会违背公平原则与诚实信用原则。

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