案例分析
A、B系夫妻关系，2014年共同开办X公司，丈夫A占80%股份，任公司总经理法定代表人，妻子B占20%股份，任公司监事、财务总监。X公司在经营某项目过程中倩负案外人y公司5000万元无息借款。2015年5月，A和B作为甲方，与作为乙方的C和D签订了一份股权转让合同书，就转让X公司股权及其相关事宜达成协议。
协议约定，甲方A将其持有的金海岸公司的80%股权作价4000万元转让给乙方 C，甲方B将持有的金海岸公司的20%的股权作价1000万元转让给乙方D。
合同约定:
合同签订后30日内，乙方C将4000万元经A个人账户打入X公司账户用以清偿X公司对Y公司所负债务，甲方A及乙方C即履行80%股权转让手续，甲方协助乙方C进行金海岸公司的工商登记变更，费用由乙方C承担。变更后的金海岸公司法定代表人为C。同时甲方A按双方认可的交接清单内容，将X公司所有账目、报表、印章、中标通知书等有关资料交乙方C处理。乙方按照合同约定支付剩余价款1000万元后，甲方B与乙方D进行X公司20%的股权转让手续。甲方B协助乙方D进行X公司的工商登记变更，费用由乙方D承担。
股权转让协议实际签订过程中，A、C、X公司在书面合同上签字、盖章。B、D没有在合同书上签字。
2015年6月，乙方C依约支付相关款项后，X公司召开股东会，通过了变更股东和转让出资额的决议，决定由原股东A出让其80%的股权给新股东C，其他股东放弃优先购买权。决议上有A、B、C三人签字和手印。后庭审调查中，原告 B不认可其签字和手印，认为系A和C伪造。被告A承认原告B的签字和手印是其代签和代按。
2015年7月，A、B、C三人通过了金海岸公司章程修正案，将公司股东姓名由 A和B修正为C和B。修正案有A、B、C三人签字和手印。后B不认可其签字和手印，认为系A和C伪造。被告A承认修正案上原告彭丽静的签字和手印是其代签和代按。
B于2016年11月提起诉讼，请求:
1.确认被告A与C签订的股权转让合同有关将B在X公司的20%的股权转让给他人的约定侵犯了原告的合法权益，对原告没有法律约束力。
2.确认被告A与C签订的股权转让合同书及其附件中有关将被告A在X公司的80%的股权转让给被告C的约定侵犯了原告的优先购买权等合法权益，属无效约定。判令被告采取办理公司变更登记等必要手续，将被告C受让的被告A在X公司的80%股权过户至B，保障B依法实现优先购买权，确保B的股权价值不受损害。
3.由被告承担全部诉讼费用。
请结合法律规定、案件事实和所学知识，分析、判断以下问题并阐明理由:
涉案股权转让合同书相关约定是否违法?
涉案股权转让合同效力如何?
被告A依据合同约定将所持X公司80%的股权转让给被告C的行为是否违反法律规定?应当如何处置?
1、该股权转让合同的相关约定并不违反法律禁止性规定，合同合法有效。本案案情未显示AC存在恶意串通损害他人合法权益的情形，仅显示AC有无权代理行为。
2、该股权转让合同部分有效。
首先，关于A转让B金海岸公司20%股权的约定。股权转让合同上仅有A、C的签名，没有B、D的签名，但是案情显示A、C并没有B、D的授权，故属于无权代理行为。根据民法典的规定，行为人没有代理权的情况下，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，其代理行为无效。故A、C无权代理BD约定金海岸公司20%股权转让行为，效力待定。
其次，关于A转让所持金海岸公司80%股权的约定。案情显示，A未经B的同意转让所持有的股权，根据公司法解释四第21条的第1、2款规定，股东对外转让股权的，以欺诈、恶意串通损害其他股东优先购买权的，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应予支持。股东仅提出确认股权转让合同效力，而未提出优先购买权的，人民法院不予支持。可见，A未经B同意对外转让股权并非合同无效事由。
3、人民法院可支持B按照同等条件行使优先购买权，因B行使优先购买权，导致该股权转让协议不能实现的，C可向A请求相应的民事责任。根据公司法解释四第21条第2款、第3款的规定，因股东主张优先购买权而不能实现合同目的的，可依法请求转让股东承担相应的民事责任。
:)欢迎大家讨论，发言。 您这个案例是哪里弄到的？有答案吗？发出来学习一下哈？ 谢谢分享
页:
[1]